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家發改委PPP項目典型案例分享之福州軌道交通2號線項目
2019-02-13
  

項目概況

1.項目基本情況

福建省福州市轨道交通2号线(简称“福州2号线”) 沿福州市东西向主客流走廊布置,在福州市中心城区与轨道交通1号线形成“十” 字形主骨架。线路全长30.167公里,连接福州市主要文教科研区、主要工业区、历史文化发展中心、大型居住区,有效地支持了城市“东扩南进”的发展战略,拉开城市框架,对于缓解福州中心城区东西向交通压力,引导和巩固上街大学城、金山工业区、金山居住区的开发建设,引导晋安区的改造、升级具有重要作用(见图24-1)。



2.建設內容及規模

福州2號線總投資212.58億元,共設車站22座,其中換乘車站5座,最大站間距2.83公裏,最小站間距0.75公裏,平均站間距約1.40公裏。

全線設竹岐停車場1座和下院車輛段1座。控制中心與1號線共址,設主變電站2座及配套機電系統工程。初期配車28列/168輛。福州2號線機電設備部分納入PPP項目範圍(簡稱“福州2號線PPP項目”),投資概算49.01億元,擬引入社會資本與政府出資人代表組建項目公司,負責機電設備系統的投資和建設,以及2號線全線的運營和管理。

3.項目進展情況

福州2號線PPP項目通過公開招標方式確定社會投資人,並已經簽約,項目已進入實施階段。項目各階段工作開展情況如表24-1所示。





4.咨詢機構

通過公開招標,中國國際工程咨詢公司中標爲福州市軌道交通2號線PPP項目提供了全過程咨詢服務。

5.社會資本方概況

該項目采用公開招投標方式選擇社會資本,由項目實施機構委托中國國際工程咨詢公司編制招標文件,經市政府審查批准後,面向社會公開招標,共有3家符合條件的聯合體單位參與了投標,並順利通過資格預審。

根據采購文件相關規定,通過評標委員會推薦,並經招標結果確認談判,最終由中國電子科技集團公司第十四研究所、南京軌道交通系統工程有限公司、南京恩瑞特實業有限公司、中鐵電氣化局集團有限公司、南京地鐵運營有限責任公司聯合體以43.87億元中標。

社會資本方占項目公司60%的股權,其中:中國電子科技集團公司第十四研究所占37.52%、南京軌道交通系統工程有限公司占5%、南京恩瑞特實業有限公司占2%、中鐵電氣化局集團有限公司占14.44%、南京地鐵運營有限責任公司占1.04%。政府出資人代表福州市城市地鐵有限責任公司占項目公司40%股權。

運作模式

1.交易結構

福州市轨道交通2号线划分为A、B两部分进行建设(见图24-2)。其中,A部分包括车站、区间等土建及市政配套工程,由福州市城市地铁有限责任公司(简称“福州地铁公司”)负责投资建设;B部分为机电设备系统,采用PPP模式实施,由引入社会投资人与政府出资人代表(福州地铁公司)组建的项目公司进行投资和建设,同时PPP项目公司负责2号线全线(A、B两部分) 的运营。政府根据项目投资、融资和运营效率,综合考虑社会投资人的合理收益,给予该项目必要补贴。



2.特許經營安排

1.特許經營實施機構

福州市人民政府授權市交通委員會作爲2號線PPP項目的實施機構,與項目公司簽訂《特許經營協議》,授予項目公司特許經營權,並代表政府承擔監管職能。

2.特許經營範圍

項目公司負責2號線項目B部分的融資、投資、建設,並在2號線項目全部竣工後,租賃福州地鐵公司所建設的A部分項目設施,負責2號線項目全線的運營、管理、維護和更新(不含A部分更新改造),並取得票務收入、非票務收入及政府補貼。特許經營期屆滿,項目公司向市政府或其指定機構無償移交B部分項目設施,並向福州地鐵公司返還租賃的A部分項目設施。

3.特許經營期

特許期爲27年,包括建設期2年和運營期25年。

3.資金籌措

福州軌道交通2號線PPP項目概算爲49.1億元,公開招投標後中標初始投資(含建設投資、建設期利息和流動資金)爲43.87億元,其中建設資金40.91億元,建設期利息2.57億元,鋪底流動資金0.39億元。

1.資本金

經過福州市人民政府辦公會決定,項目資本金按初期投資總額的30%設置,由參與項目公司組建的各股東方按股權比例出資,出資采用貨幣方式,按實際建設進度與貸款資金匹配逐年到位,實施機構對項目資本金到位情況實施監督。

2.債務融資

項目債務融資部分按投資總額的70%設置,項目公司負責2號線PPP項目的債務融資和償還。項目公司與貸款人的融資合同須事先提交實施機構審查,以確保融資合同不損害政府利益和公共利益。如債務融資需要股東提供擔保,中標社會投資人(獨立投標人或投標聯合體各成員單位)應提供相應的擔保並承擔相應的擔保責任。經實施機構同意,項目公司可使用特許經營權質押、項目資産抵押等方式進行債務融資。

4.回報機制

該項目屬于民生工程和准公益類基礎設施,運營票價由政府確定。鑒于政府定價的票務收入無法覆蓋項目總成本,因此在回報機制的設定上項目采用可行性缺口補貼模式,即項目公司的收入來源爲“使用者付費+政府補貼”。

1.使用者付費

該項目的使用者付費主要來源于地鐵票務收入和非票務收入。非票務收入來源爲2號線全線範圍內廣告、通信、車站商業經營、商業和金融自動櫃員機等收入。

2.政府補貼

該項目經研究提出了基于現金流的補貼方法。政府每年向項目公司提供的補貼包含兩部分:一是政府爲保障項目公司正常運轉所提供的補貼,即項目可行性缺口補貼;二是政府對社會投資人提供的合理收益補貼。

(1)政府對項目補貼(項目可行性缺口)。項目可行性缺口是指在正常經營情況下,項目財務計劃現金流量表中當年累計盈余資金出現負值的資金缺口。

在項目正常運行情況下,項目財務計劃現金流量表出現可行性缺口時,福州市政府(或通過實施機構)按照特許經營協議的規定,向項目公司提供政府對項目補貼。

(2)社會投資人合理收益補貼。政府對項目社會投資人合理收益補貼是指在特許經營期內,當項目自身收益不能滿足社會投資人合理收益率情況下,政府給予社會投資人的補貼額。社會投資人可以獲得的合理收益補貼將以社會投資人現金流量表爲基礎計算,其中社會投資人各年“實際分得回報”應基于財務計劃現金流量表的經營活動淨現金流而調節。

5.合同體系

福州2號線PPP項目的參與方較多,包括福州市政府及其職能部門、社會投資人、福州地鐵公司、相關企業和金融機構等,各方之間的權利和義務通過法律文件加以確定。項目合同體系見圖24-3。



《特許經營協議》是項目協議體系的核心,由項目實施機構與項目公司簽訂,約定與特許經營相關的核心邊界條件,爲政府方和社會資本方的持續、穩定合作奠定制度基礎。項目的附屬協議包括A部分資産租賃協議、項目監理協議、機電設備采購安裝協議、貸款協議、保險協議等,由項目公司視項目需要與各參與主體簽訂,以確保項目正常、有序、高效地運轉。

6.主要權利義務的約定

1.實施機構的權利義務

實施機構的權利主要包括:制定項目的建設標准,對項目的建設進度、質量進行監督和檢查;監督項目的試運營和竣工驗收,制定和頒布項目的運營票價;發生緊急事件時,臨時接管或征用B部分項目設施;特許期滿時,無償取得項目設施的所有權等。

實施機構的義務主要包括:協助項目公司取得B部分項目必要的批准,並爲項目公司投資、設計、建設和運營B部分項目設施提供支持條件(包括提供土地使用權、公用設施、安全保障、稅收優惠等);履行與A部分項目設施租賃相關的責任;按《特許經營協議》的約定,對項目公司進行績效考核並支付補貼,並將補貼金額納入政府財政預算中;因市政府要求或市政府層面法律變更等導致項目公司建設或運營成本增加時,給予項目公司合理補償;對2號線在運營期間遇到的各種突發事件給予必要、及時的應急協助和相關的資源調配等。

2.項目公司的權利義務

項目公司的權利主要包括:在特許期內投資、建設和運營B部分項目的獨家權利;爲B部分項目建設融資的目的,將B部分資産向貸款銀行進行抵押或質押的權利;利用項目設施自主經營,提供客運服務並獲得票款收入;在項目設施範圍內,在遵守相關適用法律,特別是運營安全規定的前提下,直接或委托他人從事非票務業務經營,取得相關收益;因市政府要求或市政府層面法律變更等導致項目公司投資或運營成本增加時,根據《特許經營協議》的約定獲得補償等。

項目公司的義務主要包括:按約定完成B部分項目建設工程,並承擔相關的一切費用、責任和風險,並爲B部分建設工程的建設購買保險;與福州地鐵公司建立有效的工作機制,確保A部分和B部分建設工作的協調進行;在正式運營期內,保持充分的客運服務能力,不間斷地提供客運服務;接受和配合政府方對B部分項目的監督和檢查;執行市政府頒布的2號線項目票價政策;接受政府方對項目的臨時接管或征用等。

7.項目公司治理結構

项目公司治理结构按公司法相关规定设计,设股东会、董事会、监事会、经营管理机构(实行董事会领导下的总经理负责制),实现公司有效治理。根据PPP運作模式的特点,在公司治理方面做出特殊约定。

1.股東會職責及議事規則

公司设股东会,股东会由公司全体股东组成,是公司的最高权力机构。股东会权责及议事规则遵循公司法的相关规定。根据PPP運作模式的特点,做出如下特殊约定:

(1)股東會任何有關以下事項的決定均須經市交通委同意方可實施:

①轉讓、出租、質押或以其他方式處置特許權或與之有關的收益權,《特許經營協議》明確允許的除外;②減少注冊資本、變更經營範圍;③從事任何與PPP項目無關的經營活動或對PPP項目以外的項目進行投資、貸款及提供擔保等行爲;④對外提供擔保(包括爲公司股東提供任何形式的擔保)或以其他方式承擔公司股東的債務;⑤處分包括任何項目設施,或在該等設施上設定任何擔保。

(2)股東會表決:除另有規定或股東之間另有約定外,股東會審議的所有事項必須經代表2/3以上表決權的股東表決通過;對于可能對社會公共利益造成重大影響的事項,福州地鐵公司(政府出資人代表)具有否決權。

(3)股東會不得做出任何不利于、影響或妨礙公司執行項目文件的決議。在股東會就公司履行項目文件而須通過任何決議時,股東均應出席股東會並應投贊成票。任何股東對相應條款的違反構成其對公司章程的實質性違反,若該等行爲尚未導致公司在項目文件下嚴重違約,並進一步導致《特許經營協議》提前終止,則其他股東有權依據項目公司章程的規定直接或安排第三方收購有關股東所持有的公司的全部或部分股權。

2.董事會職責及議事規則

项目公司设董事会,董事会向股东会负责,其职权及议事规则大体遵循公司法相关规定。根据PPP運作模式的特点,做出如下特殊约定:

(1)董事會由七人組成,其中,福州地鐵公司推薦三名董事候選人,社會投資人股東集體推薦四名董事候選人。

(2)董事會設董事長一名,董事長由福州地鐵公司推選的董事擔任。對可能對社會公共利益造成重大影響的事項,董事長具有一票否決權。董事會每次會議需五名以上董事出席。出席人數不夠的任何董事會會議做出的決定均爲無效。董事會決策需要五名以上董事表決通過。

3.監事會職責及議事規則

項目公司設監事會,監事會向股東會負責,依法行使以下職權:

(1)檢查公司財務;

(2)對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行爲進行監督;

(3)當董事和經理的行爲損害公司的利益時,要求董事和經理予以糾正;

(4)提議召開臨時股東會;

(5)公司章程規定的其他職權或股東會授予的其他職權。

監事會由三名監事組成,其中一名爲公司職工代表,其余爲股東代表。福州地鐵公司推薦一名監事候選人,社會投資人股東集體推薦一名監事候選人。職工代表擔任的監事由公司職工大會選舉産生。監事會設主席一名,由福州地鐵公司提名推薦,全體監事過半數(不含半數)推選擔任。

4.經營管理機構

項目公司實行董事會領導下的總經理負責制,由總經理負責項目公司的日常經營管理,其他高級管理人員向總經理負責並彙報工作。

項目公司設總經理一名。總經理由社會投資人股東集體提名,董事會聘任。公司設副總經理五名以內,均由董事會聘任。福州地鐵公司至少提名二名副總經理;其余副總經理人選由總經理提名,總經理提名的一名副總經理兼任公司安全總監。公司設財務總監一名,由福州地鐵公司提名。

8.項目績效考核辦法

根据PPP项目運作模式的特点,制定了《福州市轨道交通2号线绩效考核办法》,作为特许经营协议的组成部分,旨在建立全生命周期绩效考核奖惩机制,保障项目的建设质量、运营服务水平和妥善移交。项目绩效考核办法主要条款简述如下:

1.考核範圍和方式

考核範圍指福州市軌道交通2號線及其物理區域的所有資産及投資、建設、運營管理行爲。《運營績效考核表》含財務表現、運營安全、運輸服務、客運服務、指標報送五大類指標。考核的組織方式通過設立“福州市地鐵2號線PPP項目考核委員會”開展,由雙方派員組成,下設考核組織部門及考核工作小組。考核組織部門爲考核方,主要負責對考核內容和要求進行確認及考核結果應用。考核工作小組由雙方派員組成,項目公司負責提出考核指標建議,跟蹤年度考核指標目標的完成情況,並向考核方績效考評組織負責,考核方負責監督考核工作小組日常運作。

2.考核指標的制定與調整

根據該項目《特許經營協議》,建設期的主要考核條款爲:①如非因甲方違約、福州地鐵公司在《資産租賃協議》項下的違約、不可抗力事件、政府征收或征用或法律變更的原因,任一關鍵工期發生延誤,除非該等延誤屬于合同約定的合理延期,否則乙方應向甲方繳納拖期違約金。

②如果任一關鍵工期的延誤超過約定時日,則甲方有權選擇繼續按日收取乙方的拖期違約金;或提前終止本協議並全額兌取履約擔保。運營期的考核指標按《運營績效考核表》執行,原則上在上一年約定日期項目公司應向考核方提交下一年度的運營考核方案。其中“運營成本預算”以中標價中前三年經營成本報價作爲整個運營期的成本預算基准,可根據人工、能耗、CPI等因素進行調整。考核方應在收到項目公司年度考核方案1個月內完成審核,提出意見。

3.獎罰

在達到質量目標的前提下,工期目標和投資控制目標實行獎懲。項目公司較全線試運行工期目標提前可獲得獎勵。如非因政府原因、福州地鐵公司在《資産租賃協議》項下的違約、不可抗力事件、法律變更的原因,試運行工期目標發生延誤,除非該等延誤屬于《特許經營協議》約定的合理延期,否則項目公司應向考核方繳納拖期違約金。

在投資控制總目標範圍內對應的中標價作爲獎勵基數,低于獎勵基數的,按獎勵基數與竣工決算數據之間的差額的約定比例計發獎勵;高于中標價的,由項目公司全額承擔超支金額。

運營期獎懲按照《運營績效考核表》計算的考核結果實施。若項目公司當年發生一起特別重大或重大事故的,當年績效考評不能評爲優秀及以上,並按相關規定懲處。年度考核分數優秀的可按當年運營票務收入(按經過審計的年度財務報表數據)的約定比例計發獎勵;合格的不獎不罰;年度考核分數不合格或差的應按當年運營票務收入的約定比例計算罰金。由于票務收入與客流因素呈正比關系,爲合理控制獎勵金額,當日客流超過預測人次時設置獎勵機制。

4.績效考核與中期評估

福州市交通委將建立政府、公衆共同參與的綜合性評價體系,建立事前設定績效目標、事中進行績效跟蹤、事後進行績效評價的全生命周期績效管理機制,將政府付費、使用者付費與績效評價挂鈎,並將績效評價結果作爲調整項目邊界條件的重要依據,確保實現公共利益最大化。

在運營期內,福州市交通委或其委托的第三方機構將對乙方的運營情況定期進行中期評估,評估的結果可作爲市政府調整特許權及其相關條件的依據。

借鑒意義

(一)首創基于現金流量法計算政府補貼的財務模型城市軌道交通行業屬于典型的准經營類項目,目前我國計算分析軌道交通等准經營類項目的政府補貼,尚沒有統一的計算方法。該項目經過反複比較和綜合分析,提出了基于現金流的補貼方法。

基于現金流的政府補貼模式主要分爲兩部分:

一是項目可行性缺口補貼(簡稱“GAP”),即在財務計劃現金流量表中當年累計淨現金流出現負值時對相應缺口的補貼,以保障項目公司正常經營活動。

二是社會投資人合理回報補貼(簡稱“ROS”)。計算社會投資人合理回報補貼主要分爲兩個步驟:①軌道交通PPP項目經營業績主要應考核項目的經營活動現金流,只有當經營活動淨現金流出現正值時,社會資本方可獲得回報,而且回報多少與項目經營活動淨現金流正相關,通過調整相關性系數,使社會投資人在項目特許經營期間獲得的合理收益滿足正常條件下其要求的最低回報率;②基于社會資本方現金流量表和財務計劃現金流量表,根據社會投資人某年的合理收益值測算資金流缺口,從而確定政府需支付的社會投資人合理補貼值。

概括而言,基于現金流量法計算的政府補貼共有兩個功能:一是與軌道交通項目實際運營過程中的資金缺口挂鈎,滿足項目財務可持續性要求;二是在正常條件下,滿足社會資本方的最低內部收益率,並將其實際收益與軌道交通運營績效相挂鈎。

(二)引入超額收益分享機制

在軌道交通項目生命周期中,客流量是不斷變化的,尤其後期形成線網後客流量會發生顯著變化。在項目建設初期,項目收入相對偏低,可優先保證社會資本方獲得回報。隨著客流量的增加,客票收入隨之增長,政府出資人代表開始參與項目收益分配。

当政府方收益分配与社会资本方的收益分配达到同等收益率后,如果项目的可分配利润仍有剩余,则按照福州2号线项目A部分(由福州地铁公司投资)和B部分(由项目公司投资) 的总投资比例,在福州地铁公司与项目公司之间进行分配,项目公司由此获得的利润按照其各方股东的股权比例,同股同权二次分配。

(三)建立全生命周期績效考核獎懲機制

爲維持項目的正常運作,保障項目的建設質量、運營服務水平和妥善移交,福州2號線PPP項目引入了全生命周期績效考核機制。項目實施機構組織設立“福州市地鐵2號線PPP項目考核委員會”,全面考核福州2號線的所有資産及投資、建設、運營管理行爲。項目建設階段主要考核工期目標和投資控制等,項目運營期主要考核項目的財務表現、運營安全、運輸服務、客運服務等,並將考核結果與政府補貼水平相挂鈎。在運營期內,實施機構或委托第三方機構將對項目公司的運營情況進行定期中期評估,評估結果將作爲市政府調整特許權及其相關條件的依據。

(转自中国城市轨道交通协会,原标题《国家發改委PPP項目典型案例分享之福州軌道交通2號線項目》,PPP资讯整理)

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